市直属各单位，市属各国有企业：

《龙港市产业基金操作规程》已经市政府同意，现印发给你们，请结合实际认真遵照执行。

中共龙港市委市政府办公室

2022年4月29日

（此件公开发布）

龙港市产业基金操作规程

一、总体要求

为更好地发挥财政资金的引导放大作用和市场在资源配置中的决定性作用，创新财政资金分配方式，支持龙港产业加快发展，根据市政府《龙港市政府产业基金管理暂行办法》修订版有关规定，设立龙港市产业基金，并制定本规程。

产业基金运营管理坚持政府投资、市场运作、规范管理、滚动发展的基本原则。

产业基金与社会资本合作设立子基金形式进行投资运作。其宗旨是发挥财政资金的杠杆放大作用，投资符合我市投资发展规划和投资政策导向的领域，重点聚焦创业创新、投资重大发展，以及市委市政府确定的重点行业（领域）投资转型升级资本投入。

二、运作管理

（一）子基金设立要求。产业基金主要通过参投的形式设立子基金进行股权投资。子基金组织形式为公司制或有限合伙制（产业基金不得作为普通合伙人），子基金架构应当符合以下条件：

1.基金规模：原则上不少于5000万元人民币；

2.出资比例：产业基金对单个子基金的出资比例原则上不超过子基金认缴出资总额的40%，且不能成为第一大股东（第一大出资人）；对于定向投资及特殊结构产业基金，可“一事一议”决定出资比例；

3.存续期限：子基金存续期限包括投资期、退出期等，原则上不超过8年（含）。其中投资期不超过4年（含）、退出期不超过4年（含），经基金管委会批准后延长期不超过2年（含）；

4.投资地域：子基金投资于龙港市资金原则上不低于产业基金出资额。子基金投资于龙港市以外的被投企业的投资额或子基金管理机构管理的其他基金投资于龙港市注册企业的投资额计算为子基金投资于龙港市注册企业的资金金额，具体包括：

（1）子基金存续期内，龙港市以外的被投企业注册地迁往龙港的，按基金实际投资额2倍计算；

（2）子基金存续期内，温州市级及以上领军型人才创业项目（人才应为企业主要创办人且为最大自然人股东，同时项目核心技术为人才原创）和市级及以上高水平创新团队项目投资于龙港的按基金实际投资额2倍计算；

（3）子基金存续期内，龙港市以外的被投企业被龙港市内注册企业收购（限于持股比例大于50%的收购）的，按基金实际投资额计算；

（4）子基金存续期内，子基金管理机构管理的其他基金投资到龙港市注册企业的，或龙港市以外被投企业注册地迁往龙港的，或龙港市以外被投企业被龙港市内注册企业收购（限于持股比例大于50%的收购）的，按基金实际投资额计算；

（5）子基金存续期内，龙港市以外的被投企业在龙港设立子公司的，按子公司在龙港实际投资额（具体以经审计的财务报告为准)计算，但最高不超过子基金的投资额；

（6）其他经基金管委会批准同意的情形。

以上所指的龙港市以外被投企业应不属于自认定之日前2年从龙港市迁移出去的企业，而且被投企业注册地迁往龙港或在龙港设立子公司的，都应承诺5年内不迁出龙港。

5.管理费用：原则上按照市场惯例对管理费征收标准进行谈判，且对产业基金征收管理费的标准不得高于其他出资人，管理费已含子基金的所有费用支出，包括但不限于审计费用、项目尽职调查费用、托管费用等。投资期内子基金管理机构每年按基金实缴出资总额最高不超过实缴金额2.5%的比例征收；退出期内按子基金未退出项目投资本金不超过1%的比例征收，延长期内无管理费。

6.子基金返投时序要求：子基金约定分期募资，原则上每期出资需以上期募资资金完成返投任务为出资前置条件。

（二）合作机构要求：发起设立、管理投资子基金的子基金申请机构、管理机构应当符合以下条件：

1.申请机构：依法设立，实缴资本不低于1000万元人民币，最近三年不存在重大违法违规行为；

境外申请机构应符合以下条件：

（1）经所在国家或地区监管机构批准从事股权投资管理业 务，具备当地监管机构颁发的许可证件；

（2）注册资本不低于200万美元或等值货币，出资方式仅 限于现金；

（3）经营管理境外基金，持续运营3年以上，有良好的投资业绩，健全的治理机构和完善的内控制度，累计管理的境外基金规模不低于3000万美元；

（4）最近三年未受到有权监管机构的重大处罚，且无重大 事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查；

（5）至少1名具有5年以上，2名具有3年以上境外基金投资管理经验和相关专业资质的主要投资人员。

2.管理机构:

（1）子基金管理机构可由申请机构或其关联方担任，实缴资本不低于1000万元人民币，且必须在中国证券产业基金业协会登记。

（2）子基金管理机构应认缴不低于子基金总规模1%的出资额，其关联方在子基金中有出资的，可降低至0.5%，但合计不低于1%”，对于定向投资及特殊结构子基金，不受此限。

3.管理团队：配备稳定的管理团队，至少有3名具备3年以上投资经验或相关行业经验的高级管理人员，管理团队主要成员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

4.投资能力：子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）或3名以上管理团队主要成员以骨干身份共同累计管理的在中国证券产业基金业协会备案的产业基金规模不低于2亿元，至少有3个以上成功投资案例（成功投资案例认定标准由产业基金基金管委会另行制定）。

5.风险控制：管理和投资运作规范，具有健全的投资决策程序、风险控制机制和财务管理制度。

（三）子基金设立程序。产业基金参投子基金运作程序如下：

1.公开征集。市产业基金法人机构作为产业基金的受托管理方，按照基金管委会批准的年度总投资计划和投资方向，面向社会公开发布产业基金申报指南。产业基金政策规定、申报指南、工作流程、工作动态应当及时发布。拟申请的子基金申请机构根据要求，编制子基金设立方案向市基金法人公司进行申报。市国有资本运营公司根据本规程规定对申请方案进行预审。特殊事项经市委、市政府或基金管委会同意，可不公开征集。

2.尽职调查。市产业基金法人机构可委托第三方机构对通过预审的子基金申请机构、管理机构开展尽职调查，编制尽职调查报告。

3.投资评审。在尽职调查报告基础上，市基金法人机构提请基金管委会办公室对子基金设立方案组织评审，投资评审委员会由政府有关部门、投资行业自律组织代表以及社会专家组成，人数不少于5人，投资评审委员会对申报方案提出独立的评审意见。上级政府出资方6个月内对拟投资的子基金申请机构、管理机构已经通过公开征集、尽职调查、专家评审的，市产业基金法人机构可不再组织上述流程。

4.投资决策。根据投资评审委员会评审意见，市基金法人机构提出投资建议，报基金管委会审定。

5.社会公示。基金管委会办公室对基金管委会决策的拟投资子基金设立方案（包括子基金申请机构或管理机构、子基金名称、子基金规模、产业基金出资额及出资比例等内容）在市政府官网上进行公示，公示期为5个工作日。公示有异议的，应及时启动相关调查程序，并在30个工作日内作出调查结论。

6.法律文件的签署和资金拨付。社会公示无异议或经调查核实不影响子基金设立的，市基金法人机构应当及时开展子基金合伙协议或公司章程等各项法律文件的起草、谈判、签署、资金拨付等工作，最终签署的文本应在10个工作日内报基金管委会办公室备案。

7.投后管理及退出。市基金法人机构负责按照子基金章程或合伙协议，开展投后管理，办理投资回收与退出等工作。

（四）签署章程或协议时间要求。子基金设立方案经批准后达6个月，仍未签署相关投资的章程或合伙协议，市基金法人机构应在1个月内及时向基金管委会办公室报送终止投资情况，基金管委会办公室向基金管委会报备。如遇特殊情况，经基金管委会同意予以延期一次，时间不超过3个月。

（五）基金投资基本要求。子基金进行投资时还应遵循下列原则：

1.投资对象仅限于未上市企业，但所投资的未上市企业上市后，所持股份的未转让部分及其配售部分、投资上市公司定增不在此限；

2.对单个企业的累计投资原则上不超过子基金总规模的20%；

3.不得控股被投资企业。

三、退出机制

（一）退出基本要求。市产业基金应在章程或合伙协议中载明具体退出期限、退出条件、退出方式。需按未约定方式退出的，由市基金法人机构结合实际情况提出退出方案，经基金管委会批准后，由市基金法人机构具体办理退出事宜。

（二）收益分配和亏损负担。子基金各出资人原则上应当按照“同股同权、收益共享、风险共担”的要求，明确约定收益和亏损负担方式。子基金的亏损应由出资人共同承担，市产业基金应以出资额为限承担有限责任。

（三）清算基本要求。子基金发生清算时，按照法律程序清偿债权人的债权后，剩余部分按照出资人在子基金中的实缴出资比例进行分配。

四、激励机制及让利机制

（一）母基金管理费。市产业基金法人机构原则上每年按年初产业基金实际投资资金总额为基数计算管理费，并从到位资金中扣除，管理费主要用于开展合作单位尽职调查、专家评审、投资管理、股权退出、日常运营等的业务支出与劳务支出。管理费提取比例根据基金管委会对基金公司年度考核结果确定。年初按考核结果合格档次管理费用的50%提取，其余部分在年度考核结果确定后提取。具体标准如下：考核结果为优秀档次的，提取比例为1%；良好档次的，提取比例为0.8%；合格档次的，提取比例为0.6%；不达标档次的，提取比例为0.4%。

（二）退出让利机制。为更好地发挥政府出资的投资作用，产业基金可适当让利。让利的对象包括子基金管理机构和其他出资人，让利比例应在子基金合伙协议或章程或子基金管理机构和其他出资人签订的其他书面协议中明确规定；原则上子基金管理机构取得让利金额占总让利金额的比例不低于20%。

（三）清算前的让利机制。子基金管理机构或其指定的子基金其他出资人自产业基金首期实缴之日起4年内（含4年）购买产业基金在子基金中股权（份额），且子基金对外投资达到实收资本80%、投资符合本管理办法有关规定的，转让价格按产业基金原始投资额确定。子基金管理机构或其指定的子基金其他出资人自产业基金首期实缴之日起4年后购买产业基金在子基金中股权（份额），且子基金对外投资达到实收资本80%、投资符合本管理办法的，转让价格按产业基金原始投资额与产业基金出资后的第5年起按照转让时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算的收益之和确定，减资退出参照执行。不满整年按实际天数除以365天折算。子基金出资人之外的其他投资者购买产业基金在子基金中股权（份额）的，按上述转让价格为底价，以公开竞价方式进行转让。上述转让均以子基金管理机构提出让利申请日为基准日。

（四）清算后的让利机制。子基金到期清算时，投资符合本管理办法有关规定，且产业基金收回全部实缴出资本金及按子基金合伙协议或章程获得归属于产业基金收益的前提下，再按如下比例进行让利，但最高让利金额不超过产业基金从子基金获得的全部收益。具体让利方案为：

1.若子基金返投金额达到产业基金实缴出资金额的150%（含）至175%（含），按产业基金全部收益的40%比例让利；

2.若子基金返投金额达到产业基金实缴出资金额的175%至200%（含），按产业基金全部收益的60%比例让利；

3.若子基金返投金额达到产业基金实缴出资金额的200%以上，按产业基金全部收益的80%比例让利。

（五）让利兑现程序。市产业基金让利兑现程序如下：

1.申请：满足条件的子基金管理机构可向市基金法人公司提出让利申请。

2.审核：市基金法人公司接到子基金管理机构的让利申请30个工作日内完成审核，并将审核意见提交基金管委会办公室，基金管委会办公室应在接到审核意见后30个工作日内提请基金管委会审定。

3.公示：基金管委会审定后5个工作日内，基金管委会办公室对拟采取的子基金让利事项进行社会公示，公示期为5个工作日。公示有异议的，应及时启动相关调查程序，并在30个工作日内作出调查结论。

4.执行：社会公示无异议或经调查核实不影响政策兑现的，由市基金法人公司5个工作日内执行让利。

五、风控机制

（一）募资及增资要求。产业基金申报方案由子基金申请机构负责提交。申请新设立子基金的，子基金申请机构在提交基金申报方案时，应当至少已经确认拟设立子基金总规模30%的出资意向，并提供拟出资人的出资承诺函、出资能力证明等材料；申请投资投基金增资的子基金注册时间不超过12个月（自子基金注册之日起至产业基金受理其申请之日止），同时应当提供子基金现有全体出资人同意申请产业基金出资且以平价增资并豁免产业基金罚息及同意产业基金享有子基金已投资项目收益（如有）的合伙人会议决议或股东会决议。

（二）优先支持对象。产业基金重点支持有行业或投资经验及背景的管理机构，对于在此领域有出色投资记录，行业排名在前50名的机构（具体参考中国证券产业基金业协会等行业自律组织或清科、投中等第三方知名机构发布的相关行业排名）所申请的子基金优先考虑支持。

（三）母基金末位出资要求。产业基金对子基金的出资须在子基金完成注册手续后，按其他出资人的出资到位比例，原则上予以末位出资到位。若其他出资人的出资额未在所签署的法律文件中约定的期限内到位，则产业基金管理机构有权根据所签署的法律文件不予出资。

市产业基金法人机构应委派一名代表作为子基金投资决策委员会的观察员，列席投委会会议，行使合伙协议或公司章程约定的权利。

子基金存续期内，投资回收资金不得再用于对外投资，子基金的闲置资金可投资于银行存款。

（四）产业基金不得从事以下业务：

1.借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动；

2.投资二级市场股票、期货、房地产、证券产业基金、评级AAA以下的企业债、理财产品、证券公司或基金公司或保险公司及其子公司的资产管理计划产品、期货及其他金融衍生品、房地投资以及国家政策限制类行业；

3.投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；

4.从事承担无限责任的投资；

5.向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

6.吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

7.进行承担无限连带责任的对外投资；

8.发行信托或集合理财产品募集资金；

9.法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动，亦不得挪作他用。

六、附则

本操作规程自2022年5月29日起施行。